SK 바이오사이언스

제 1 장 총 칙

제1조 회사의 상호

회사의 상호는 “SK 바이오사이언스 주식회사”라 칭하고, 한글로는 “에스케이바이오사이언스 주식회사”로 표기하며, 영문으로는 “SK bioscience Co., Ltd.”(약호 “SKBS”)(이하“회사”)라 한다. <개정 2020.10.29 >

제2조 목적

당회사는 다음의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

(1) 백신 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업
(2) 생물학적 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업
(3) 유전공학 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업
(4) 바이오 의약품 등의 연구, 개발, 제조, 가공, 상업화, 유통, 수출입 및 판매사업
(5) 완제의약품, 원료의약품의 유통 및 도매업
(6) 위생용품, 의료용구, 의료기기의 제조 및 판매업
(7) 생명공학 및 바이오의약품에 관한 연구, 개발
(8) 국내외 다른 기관과 공동 연구개발, 수탁업 및 서비스업
(9) 연구용역 및 제조 용역 수탁
(10) 부동산 임대업
(11) 전자상거래 사업, 인터넷을 통한 서비스 사업
(12) 상기 각 호와 관련된 상표권, 특허권 등의 지식재산권의 임대업
(13) 상기 각호 사업 추진, 제품 제조 및 연구에 필요한 시설의 설계, 엔지니어링, 공사 및 운영 <개정 2019. 3. 25>
(14) 상기 각호 사업에 관계되는 기계시설, 기기의 제작, 구매, 판매 및 수출입 (신설 2019. 3. 25)
(15) 상기 각호의 사업에 관계되는 기술용역사업 <신설 2019. 3. 25>
(16) 상기 각호와 관련되거나 필요하거나 부수되는 일체의 사업 및 투자

제3조 본점과 지점의 소재지

회사의 본점은 대한민국 경기도 성남시에 둔다. 회사는 사업을 영위함에 있어 본 정관에 의거하여 이사회의 결의에 따라 지점, 영업 사무소 및 자회사를 국내외에 설치할 수 있다.

제4조 공고방법

회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지 (http://www.skbioscience.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 주요 일간지인 “매일경제신문”에 게재한다.

제 2 장 주식과 사채

제5조 발행예정주식의 총수

회사가 발행할 주식의 총수(이하 “수권주식”)는 3억주로 한다. <개정 2020.10.29>

제6조 일주의 금액

회사가 발행하는 주식 일(1)주의 금액은 금5백원으로 한다. <개정 2020.10.29>

제7조 설립 시에 발행하는 주식의 총수

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 2백만주로 한다.

제8조 주식 및 주권의 종류

(1) 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
(2) 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 우선주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다. <신설 2020.10.29>

제8조의2 무의결권부 우선주식의 수와 내용

(1) 회사는 의결권 없는 우선주식(이하 “우선주식”)을 발행할 수 있으며, 그 총수는 발행주식총수의 4분의 1 이내로 한다.
(2) 우선주식에 대하여는 보통주식에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.
(3) 우선주식에 대한 참가적 또는 비참가적, 누적적 또는 비누적적 여부는 발행시에 이사회가 정한다.
(4) 보통주식에 대한 배당을 하지 않는 경우에는 우선주식에 대하여도 배당을 하지 아니할 수 있다.
(5) 유무상 증자 시에는 동일한 종류 및 내용의 우선주식을 배정한다. 단, 이사회는 유무상 증자 시 보통주식 한 종류만 발행을 결의할 수 있으며, 이 경우에는 우선주식에 대하여 보통주식을 배정한다.
(6) 우선주식에 대하여 해당 사업 년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니하는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.
(7) 우선주식의 존속기간 여부는 발행시에 이사회의 결의로 정하며, 우선주식의 존속기간을 정할 경우에는 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행시 이사회의 결의로 정하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. <개정 2024.3.25>

제8조의3 상환주식

(1) 회사는 제8조의2에 의한 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 상환할 수 있는 조건의 상환주식으로 발행할 수 있다.
(2) 상환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로 이를 상환할 수 있다.
- 1. 상환가액은 발행가액 및 가산금액의 합계액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회의 결의로 정한다. 단, 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
- 2. 상환기간은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 10년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 목의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장된다.
  - 가. 상환기간 내 상환하지 못한 경우
  - 나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우
- 3. 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
- 4. 회사는 상환주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
- 5. 회사는 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산으로 상환대상 우선주식을 상환할 수 있다. <본조 신설 2020.10.29>

제8조의4 전환주식

(1) 회사는 제8조의2에 의한 우선주식 발행 시 이사회의 결의로 그 우선주식을 회사의 선택에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 조건의 전환주식으로 발행할 수 있다.
(2) 전환주식은 다음 각 호에 의거하여 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 전환할 수 있다. <개정 2024.3.25>
- 1. 전환으로 발행하는 주식의 발행가액은 전환 전의 주식의 발행가액으로 한다.
- 2. 전환가액은 발행 시에 이사회 결의로 정한다. 단, 전환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 전환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.
- 3. 전환 또는 전환청구를 할 수 있는 기간은 발행일로부터 1년 이상 10년 이내로서 발행 시에 이사회 결의로 정한다.
- 4. 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 한다.
- 5. 회사가 전환할 경우의 전환사유는 발행 시 이사회 결의로 정한다.
- 6. 제3호에 따른 전환기간 만료일까지 소정의 배당을 완료하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.
(3) 회사는 전환주식 발행시 이사회 결의로써 그 전환주식을 제8조의3에서 정한 상환주식으로 발행할 수 있다. <본조 신설 2020.10.29>

제8조의5 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.
다만, 관련 법령 상 전자등록 의무가 없는 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리는 경우 전자등록을 하지 않을 수 있다 <개정 2023.3.27>

제9조 신주인수권

(1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행한다.
(2) 주주는 그가 소유한 주식수에 비례하여 회사가 발행하는 신주를 인수할 권리를 가진다.
(3) 제2항의 규정에 불구하고, 회사는 다음 각 호의 방식으로 신주를 발행할 수 있다. <신설 2020.10.29>
- 1. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
- 2. 발행주식총수의 100분의 25를 초과하지 않는 범위 내에서 불특정다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식
- 3. 관련 법령의 규정에 의하여 회사의 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하거나 우리사주매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 경우
- 4. 관련 법령의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
(4) 제3항 제2호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. <신설2020.10.29>
- 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식
- 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
- 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식
- 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
(5) 제3항 각 호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. <신설 2020.10.29>
(6) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
(7) 회사가 제2항에 따라 신주를 배정하는 경우에는 제8조의5에 따라 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록하여야 한다. <신설 2020.10.29>

제9조의2 주식매수선택권

(1) 회사는 임·직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임·직원을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 10의 범위 내에서 관계 법령이 정하는 한도까지는 이사회 결의로 회사의 이사를 제외한 자에 대하여 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. <개정 2023.3.27>
(2) 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 주식매수선택권을 부여함에 있어 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있다. <개정 2023.3.27>
(3) 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립·경영·해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 자로 한다.
(4) 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식으로 한다. <개정 2020.10.29>
(5) 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.
(6) 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가액 이상이어야 한다(주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다).
- (가) 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액
  - 1. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액
  - 2. 당해 주식의 권면액
- (나) 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질 가액
(7) 주식매수선택권은 이를 행사할 수 있는 날로부터 7년의 범위 내에서 주주총회 또는 이사회에서 정한 기간 동안 행사할 수 있다.
(8) 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년 내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. <개정 2023.3.27>
(9) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- (가) 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우
- (나) 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우
- (다) 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
- (라) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제9조의3 우리사주매수선택권

(1) 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20의 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서는 이사회 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.
(2) 우리사주매수선택권의 행사로 교부할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.
(3) 근로복지기본법 제41조에 의하여 우리사주조합 또는 우리사주조합원이 이미 보유하고 있는 주식에 우리사주매수선택권을 행사할 경우에 취득할 주식을 합산한 주식수가 발행주식총수의 100분의 20을 초과할 수 없다.
(4) 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가 가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.
(5) 우리사주매수선택권을 제공받은 자는 제1항의 결의일부터 6개월 이상 2년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.
(6) 우리사주매수선택권을 부여받은 자는 이를 타인에게 양도할 수 없으며, 당해 우리사주매수선택권을 행사할 때까지 우리사주조합원의 자격을 유지하여야 한다. 다만, 우리사주매수선택권을 부여 받은 자가 사망한 때에는 상속인이 그 행사기간 동안 우리사주매수선택권을 행사할 수 있다.
(7) 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
- (가) 회사가 파산·해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
- (나) 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 해당 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
- (다) 우리사주매수선택권을 부여하는 계약서에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

제9조의4 동등배당

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. <본조 신설 2024.3.8>

제10조 주주명부

(1) 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지 받은 경우 통지 받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. <개정 2021.3.31>
(2) 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. <개정 2021.3.31>
(3) 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. <개정 2021.3.31>

제11조 명의개서대리인

(1) 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
(2) 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.
(3) 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. <개정 2020.10.29>
(4) 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. <신설 2021.3.31>

제12조 기준일

(1) 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
(2) 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. <신설 2020.10.29>

제13조 사채의 발행

(1) 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
(2) 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제14조 전환사채의 발행

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. <신설 2020.10.29>
- 1. 사채의 액면총액이 금 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제2항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
- 2. 사채의 액면총액이 금 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제2항 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우
(2) 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. <신설 2020.10.29>
- 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
- 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
- 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채 인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
(3) 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 발행할 수 있다.
(4) 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정하는 바에 의한다. <신설 2020.10.29>
(5) 전환을 청구할 수 있는 기간은 해당 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 그 기간을 조정할 수 있다.

제14조의2 신주인수권부사채의 발행

(1) 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. <신설 2020.10.29>
- 1. 사채의 액면총액이 금 5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제9조 제2항 외의 방법으로 특정한 자(회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
- 2. 사채의 액면총액이 금5천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 제9조 제2항 외의 방법으로 불특정 다수인(회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우
(2) 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. <신설 2020.10.29>
- 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식
- 2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식
- 3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채 인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식
(3) 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다
(4) 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식은 사채발행시 이사회가 정하는 종류의 주식으로 하고, 발행가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정하는 바에 의한다. <신설 2020.10.29>
(5) 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 해당 사채발행일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 단, 위 기간 내에서 이사회의 결의로 신주인수권의 그 행사기간을 조정할 수 있다.

제14조의3 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록

회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 관련 법령 상 전자등록 의무가 없는 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리는 전자등록을 하지 아니할 수 있다.

제14조의4 사채발행에 관한 준용규정

제11조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. <본조신설 2020.10.29>

제 3 장 주주총회

제15조 총회의 종류 및 개최

(1) 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회 2종류로 한다.
(2) 정기주주총회는 제12조 제1항에 정한 기준일로부터 삼(3)개월 이내에 개최한다. <개정 2021.3.31>
(3) 임시주주총회는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우 언제든지 소집할 수 있다.

제16조 총회의 소집

(1) 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 단, 대표이사의 유고 또는 궐위 시에는 제17조 단서조항을 준용한다. 주주총회 장소는 이사회에서 달리 정하지 않는 한 회사의 본점으로 한다.
(2) 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 정하여 총회일 2주간 전에 각 주주에 대하여 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.
(3) 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 총회일 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시 내에서 발행하는 일간 매일경제신문과 국민일보에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. <신설 2020.10.29>

제17조 의장

주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 단, 대표이사가 전항의 직무를 수행할 수 없는 사정이 있을 경우에는 사전 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 총회를 주재(主宰)한다.

제18조 의장의 질서유지권

(1) 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
(2) 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제19조 결의방법

(1) 주주총회의 결의는 정관 및 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.
(2) 주주총회의 결의에 관하여 특별한 이해 관계가 있는 주주는 의결권을 행사하지 못한다.

제20조 의결권

(1) 각 주주는 소유하는 각 주식에 대하여 하나(1)의 의결권을 갖는다. 다만, 법령에 의하여 의결권이 제한되는 주식은 의결권이 없다.
(2) 주주는 의결권을 대리 행사할 수 있다. 이러한 경우 대리권자는 그가 대리인으로 활동하는 각 주주총회마다 그의 권한을 증명하는 서면[위임장]을 회사에 제출하여야 한다.

제20조의2 의결권의 불통일행사

(1) 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.
(2) 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다. <본조 신설 2020.10.29>

제21조 주주총회 의사록

주주총회의 진행 경과의 내용과 그 결과는 의사록에 기재되어야 하며, 그 의사록에 의장과 회의에 출석한 이사들이 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 4 장 이사 · 이사회

제22조 이사의 수

(1) 회사의 이사는 3인 이상 10인 이내로 하며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다. <개정 2020.10.29>
(2) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다. <신설 2020.10.29>

제23조 이사, 대표이사의 선임

(1) 이사는 주주총회에서 선임된다. 선임된 이사의 결원이 생긴 때에도 주주총회에서 선임한다. <개정 2020.10.29>
(2) 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. <신설 2020.10.29>
(3) 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.
(4) 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사를 선임한다. <신설 2020.10.29>

제23조의2 사외이사 후보의 추천

(1) 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자에서 사외이사 후보를 추천한다.
(2) 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다. <본조 신설 2020.10.29>

제24조 이사의 임기

(1) 이사의 임기는 취임 후 개최되는 제3차 정기주주총회의 종료 시에 만료된다.
(2) 이사가 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 결원으로 본다. <신설 2020.10.29>
- 1. 사망한 때
- 2. 파산이 선고된 때
- 3. 금치산 또는 한정치산이 선고된 때
- 4. 금고 이상의 형의 선고가 확정된 때
(3)이사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결선임한다. 그러나 법정원수가 되고 또한 업무집행 상 지장이 없을 때에는 보결 선임을 유보 또는 다음 정기주주총회 시까지 연장할 수 있다. <신설 2020.10.29>
(4) 보결과 증원에 의하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다. <신설 2020.10.29>
(5)이사는 주주총회의 특별결의로 언제든지 해임될 수 있다. <개정 2020.10.29>

제25조 이사의 직무

(1) 대표이사는 각자 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
(2) 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사 유고 시에는 대표이사가 사전에 지정한 이사 또는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.
(3) 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. <개정 2020.10.29>

제26조 위원회

(1) 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.
- 1. 사외이사후보추천위원회
- 2. 감사위원회
- 3. 내부거래위원회
- 4. 기타 필요 시 이사회의 결의에 의하여 설치한 위원회
(2) 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
(3) 위원회에 대해서는 제27조, 제28조, 제29조를 준용한다. <본조 신설 2020.10.29>

제27조 이사회의 구성과 소집

(1) 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행과 법령 및 정관에서 정한 회사의 중요사항을 결의한다.
(2) 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임한다. <신설 2020.10.29>
(3) 이사회는 이사회의 의장이 소집한다. 그러나 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다. <개정 2020.10.29>
(4) 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회의일 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. <개정 2023.3.27>
(5) 이사 전원의 동의가 있을 때에는 전항의 소집절차를 생략할 수 있다.

제28조 이사회의 결의방법

(1) 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.
(2) 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.
(3) 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제29조 이사회의 의사록

(1) 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 본점에 비치하여야 한다.
(2) 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. <개정 2020.10.29>

제30조 보수

(1) 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. <개정 2020.10.29>
(2) 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제31조 감사위원회의 구성

(1) 회사는 감사에 갈음하여 제26조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.
(2) 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.
(3) 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.
(4) 사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
(5) 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. <개정 2023.3.27>
(6) 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. <본조 신설 2021.3.31>
(7) 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
(8) 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. <본조 신설 2020.10.29>
(9) 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. <본조 신설 2023.3.27>

제31조의2 감사위원회의 직무 등

(1) 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
(2) 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
(3) 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.
(4) 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.
(5) 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
(6) 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.
(7) 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.
(8) 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없다.
(9) 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. <본조 신설 2020.10.29>

제31조의3 감사록

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. <본조 신설 2020.10.29>

제 5 장 회 계

제32조 회계연도

(1) 회사의 회계연도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
(2) 회사의 최초 회계연도는 회사의 설립등기일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제33조 재무제표

(1) 회사의 대표이사는 정기주주총회일의 육(6)주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. <개정 2020.10.29>
- (가) 대차대조표
- (나) 손익계산서
- (다) 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류
(2) 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.
(3) 감사위원회는 정기주주총회일의 일(1)주간전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. <개정 2020.10.29>
(4) 대표이사는 정기주주총회일의 일(1)주간 전부터 5년간 위 제1항 각 호에 기재된 서류들의 사본을 영업보고서 및 감사보고서와 함께 회사의 본점에 비치하여야 한다. <개정 2019. 3. 25>
(5) 대표이사는 위 제1항 각 호에 기재된 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 받아야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용에 관해 보고하여야 한다.
(6) 대표이사는 제1항 각 호에 기재된 서류의 승인을 받은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. <개정 2020.10.29>

제33조의2 외부감사인의 선임

회사는 관련 법령에서 정하는 바에 따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 선임한 사업년도 중에 소집되는 정기총회에 보고하거나 관련 법령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. <개정 2020.10.29>

제34조 이익금의 처분

회사는 이익잉여금을 주주총회의 결의에 의해 다음과 같이 처분한다.

(가) 누적결손금의 전보
(나) 이익준비금
(다) 기타의 법정준비금
(라) 배당금
(마) 임의적립금
(바) 기타의 이익잉여금처분액

제35조 배당금의 지급

(1) 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
(2) 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. 제1항의 배당금은 본 항에 따라 정한 기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. <개정 2024.3.25>
(3) 배당금은 그러한 배당이 결의된 정기주주총회에서 달리 결정되지 않는 한 정기주주총회의 승인일로부터 일(1)개월 이내에 지급되어야 한다.
(4) 배당금에 관한 청구권은 그 배당을 결의한 주주총회 결의일로부터 오(5)년 이내에 행사하지 아니하면 소멸되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 미지급배당금에는 이자를 가산하지 아니한다.

제35조의2 중간배당

(1) 회사는 이사회 결의로 관계 법령에 따라 중간배당을 할 수 있다.
(2) 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
(3) 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산가액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
- (가) 직전결산기의 자본금의 액
- (나) 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
- (다) 상법시행령에서 정하는 미실현이익
- (라) 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
- (마) 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금
- (바) 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
(4) 배당금에 관한 청구권은 그 배당을 결의한 이사회 결의일로부터 오(5)년 이내에 행사하지 아니하면 소멸되며, 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. 미지급배당금에는 이자를 가산하지 아니한다. <본조 신설 2024.3.25>

제 6 장 기 타

제36조 규정의 제정

이사들은 회사의 업무집행에 필요한 규정을 채택할 수 있다.

제 37 조 안전보건계획

회사는 산업안전보건법 등 관련 법령에서 정한 바에 따라 매년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립한다. <본조 신설 2020.10.29>

제38조 규정 외 사항

본 정관에 특별히 명시되어 있지 않은 사항은 사안에 따라서 회사의 이사회나 주주총회에서의 결의 또는 대한민국 상법 및 기타 법령에 의한다.

부 칙

제1조 시행일

본 정관은 2024년 3월 25일부터 개정 시행한다.

제2조 분할에 의한 회사 설립

이 회사는 에스케이케미칼 주식회사(이하 “분할되는 회사”)의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등에 대하여서는 2018년 6월 15일자 에스케이케미칼 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제3조 정관의 서명 또는 기명날인

이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 에스케이케미칼 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명 날인하다.

IR

정관